Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription

Ce règlement vient modifier le régime antérieur applicable aux « sociétés fermées », soit la plupart des compagnies « non publiques », qui venait faire en sorte que les titres émis étaient dispensés de l’application de presque toutes les dispositions de la Loi sur les valeurs mobilières.

La notion «émetteur fermé» est introduite et dorénavant, toute personne, y compris une compagnie, devient assujettie à de nouvelles normes lors du placement de titres, ce qui inclut les émissions et les transferts d’actions. À défaut de répondre à certains critères établis par ces nouvelles règles, la compagnie qui voudra émettre des actions ou autres titres, ou tout détenteur désirant transférer ses actions sera soumis à la double et onéreuse obligation de préparer un prospectus et de s’inscrire à titre de courtier auprès de l’Autorité des marchés financiers. Chaque transaction d’actions ou autres titres qu’une compagnie effectue, doit désormais être validée en regard du Règlement 45-106.

Bien que de façon non obligatoire, l’Autorité des marchés financiers accorde un délai aux compagnies constituées avant le 14 septembre 2005, soit jusqu’au 12 octobre 2007, pour modifier sa charte afin de répondre au nouveau critère « d’émetteur fermé » qui remplace celui de « société fermée ». Des restrictions à la libre cession des actions et des autres titres devraient être insérées à la charte afin de prévenir la perte du statut d’émetteur fermé et de prévenir d’éventuelles tracasseries administratives de la part de l’Autorité des marchés financiers lors d’une émission, d’un transfert d’actions ou d’un financement important pour votre compagnie.

Lors d’une émission ou d’un transfert d’actions ou autres titres, si une compagnie ne respecte pas les conditions inhérentes au maintien de son statut d’émetteur fermé, elle ne pourra plus se prévaloir de ce statut. Certaines dispenses d’inscription et de prospectus lui seront néanmoins accessibles, mais elle devra notamment produire une déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et acquitter des droits qui ne pourront pas être inférieurs à 250$.

Lors d’un financement, d’une vente ou d’un transfert d’actions, tout juriste est désormais appelé, au moment de la rédaction d’une opinion corporative, à tenir compte de cette nouvelle réglementation qui prévoit également pour la compagnie et ses administrateurs, des sanctions pénales ainsi que la nullité de la vente effectuée en contravention ou une révision du prix.

Si vous entendez modifier immédiatement votre charte, nous vous invitons à contacter NOTAIRE-DIRECT INC. le plus rapidement possible. Notre équipe corporative veillera à effectuer les démarches nécessaires. Si, au contraire, vous préférez conserver votre charte telle qu’elle est présentement rédigée, nous vous rappelons de garder en mémoire le fait que de nouvelles règles s’appliquent depuis le 14 septembre 2005 et qu’elles doivent alors être vérifiées avant toute émission et tout transfert d’actions.

Il s’avère donc important de consulter un notaire spécialisé en la matière car :

• il est un conseiller juridique ;

• il est un spécialiste dans la rédaction de documents corporatifs et de contrats;

• il détient obligatoirement une assurance responsabilité.