Incorporation ou constitution d'une société par actions

Préparation des documents légaux pour constituer ou incorporer une société par actions fédérale ou provinciale.

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Description

L'exploitation d'une entreprise peut se faire sous la forme juridique d'une société par actions. C'est-à-dire une entité qui possède un patrimoine (ses propres biens et ses propres dettes) distinct des personnes qui la dirigent (ses administrateurs) et des personnes qui en sont propriétaires (qui en possèdent les actions, ses actionnaires). La responsabilité personnelle des administrateurs de la société par actions est limitée; ils ne sont pas responsables des dettes de la société par actions.

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La société par actions peut être de compétence fédérale ou provinciale selon le type d'activité qu'elle entend exercer, le territoire qu'elle entend desservir ou les exigences particulières des lois corporatives de chacun des paliers de gouvernement.

Un nom devra être choisi pour la société par actions selon les règles des lois applicables, lequel devra faire l'objet d'une recherche préalable afin de s'assurer qu'il n'est pas déjà utilisé ou ne porte pas à confusion avec un nom ou une marque de commerce existante. La société par actions pourra également avoir une dénomination numérique. Un nom d'emprunt (une raison sociale) pourra aussi être utilisé pour identifier la société par actions.

La société par actions de compétence fédérale devra être composée d'au minimum un administrateur et un actionnaire. Ce sont les actionnaires qui nomment, annuellement, les administrateurs de la société par actions. Il n'est pas obligatoire qu'un administrateur soit également actionnaire. Au niveau provincial, la société peut ne compter aucun administrateur lorsque le ou les actionnaires ont retiré tous les pouvoirs au conseil d'administration par convention unanime ou par déclaration écrite.

La société par actions devra avoir un siège social où s'exerceront ses activités et où elle recevra sa correspondance.

Une fois la société par actions constituée, c'est-à-dire une fois les formulaires requis et leurs annexes transmis au gouvernement et l'émission par ce dernier du certificat de constitution, il faudra procéder à son organisation. Un livre des procès-verbaux est préparé à cet effet. On vient y insérer les documents constitutifs de la société par actions. Par le biais des résolutions ou des procès-verbaux, les administrateurs vont venir organiser la société par actions. Ils vont procéder à l'adoption des règlements généraux (règlement intérieur), fixer la date de la fin de l'exercice financier et émettre les actions aux personnes ayant manifesté l'intérêt de devenir actionnaires. Par la suite, les actionnaires vont prendre le relais et venir élire les administrateurs, ratifier les règlements adoptés par les administrateurs, nommer un expert-comptable etc. Des registres figurent au livre et doivent être complétés lors de l'organisation (registre des administrateurs, registre des actions, des actionnaires). Des certificats d'actions seront également préparés pour constater les actions émises. Ils pourront être conservés au livre ou remis aux actionnaires.

Il est conseillé de vous adresser à Notaire-Direct® pour l'incorporation de votre société. Le dépôt des statuts, tant au fédéral qu'au provincial, nécessite que certaines annexes soient jointes aux formulaires gouvernementaux afin de prévoir le capital-actions que la société sera autorisée à émettre ainsi que certaines autres dispositions requises par les différentes lois corporatives et la Loi sur les valeurs mobilières du Québec. Une assistance juridique à cet effet est, par conséquent, souhaitable. L'organisation de votre société devrait également être confiée à Notaire-Direct® et à ses juristes, seuls professionnels compétents en cette matière. Celle-ci se doit de respecter la loi constitutive de la société ainsi que refléter votre situation et l'entente avec vos partenaires, le cas échéant.

Nous vous invitons à consulter un membre de l'équipe de Notaire-Direct® car il:

  • est un conseiller juridique;
  • est un spécialiste en droit des affaires;
  • détient obligatoirement une assurance responsabilité.

Le temps vous manque pour nous consulter, visitez notre Foire aux questions.

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Documents requis

  • le choix effectué entre une société de compétence fédérale et une société par actions de compétence provinciale (Québec);
  • le nom choisi pour une société par actions ainsi que deux autres noms, advenant le refus du premier (une version anglaise et française peuvent être prévues) ou, le cas échéant, nous mentionner si vous souhaitez une société numérique;
  • la provenance du ou des noms choisis, le cas échéant;
  • les activités prévues d'une société par actions;
  • le territoire prévu où les activités seront exercées;
  • le nombre d'employés prévu;
  • le nom d'emprunt choisi, le cas échéant;
  • l'adresse du siège social d'une société par actions;
  • le nom et les coordonnées du ou des administrateurs d'une société par actions;
  • le nom et les coordonnées de l'expert-comptable d'une société par actions, si déjà déterminé;
  • la date prévue pour la fin de l'exercice financier, si déjà déterminée;
  • le nom et les coordonnées des actionnaires d'une société par actions et le pourcentage d'actions à émettre à chacun d'eux;
  • le nom et les coordonnées de l'institution financière d'une société par actions, si déjà déterminée.
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